为改制企业提供总体方案设计

一、股权重组方案
二、企业公司化改造方案
三、企业股份制改造方案
四、外资并购方案
五、建立企业托管公司或托管部方案
　六、职工安置、补偿方案
　七、职工持股方案
　八、经营者持股方案
　九、股票期权方案
　十、资产债务重组方案
　十一、股权配置方案
　
为企业起草审查改制法律文件、出具法律意见书

一、企业改制申请书
二、企业纳入改制的资产范围说明书，无帐外资产保证书
三、主要债权人（如金融债权人－银行）同意企业实行改制的有关文件、改制资产债务重组文件（资产划拨方案，债务转移方案，债转股方案及相关协议书）、新设企业股东对有关债务的清偿承诺书
　　四、产权主体对资产评估结果的审核确认意见（或产权主体对清产核资报告或审计报告的审核意见）
五、改制企业资产报损申请及其产权主体的审核意见
六、改制企业资产、负债剥离申请及其产权主体的审核批准意见
　　七、认购股份承诺书，放弃认购股份声明书，公司出资证明书，
　　八、职工持股会章程
九、产权转让合同
十、各种中介机构聘请合同

企业改制预备阶段提供的法律服务

一、接受委托对企业基本情况进行调查、审查和诊断
1、对改制企业基本情况尤其是对资产、投资主体、对外投资、所有者权益及债权债务进行调查。
对企业不能提供的资料，由律师采用合法手段搜集并追求材料接近全面性和真实性，但律师对合法搜集的材料的真实性、全面性无保证责任。
2、调查的内容
　　（1）对所有实物资产的真实性、合法性、现存占有及物理状态、帐面价值和真实价值、产权证明情况、有无争议、有无抵押或质押、有无司法冻结等情况进行审查；
　　（2）对无形资产中商标权、专利权权利证书、年费交纳情况、法定有效年限、有无争议、质押和司法冻结情况、其价值和评估价值，非专利技术、商誉的价值和评估价值进行审查；
　　（3）对土地使用权权属证书，划拨、出让或租赁状况，交纳出让金的数额及法定有效年限、有无争议、抵押和司法冻结状态，土地使用权的价值和评估价值进行审查；
　　（4）对矿产资源权属证书、出让或租赁状况，交纳使用费的数额及法定有效年限、有无争议、抵押和司法冻结状态，矿产资源的价值和评估价值进行审查；
（5）对对外投资的合法性、投资数额、凭据、投资权益的回收或转让价值进行审查；
　　二、召集和主持"三师"会议，为企业制定改制工作总体安排
协助改制企业成立改制工作领导小组，选定律师，并由律师推荐或协助其选定注册会计师、评估师事务所等中介机构。召集并主持三师会议，会同企业提出改制工作总体安排（包括工作程序及时间安排）。
总体安排一般包括三个阶段：
改制申请阶段：制作改制申请报告报主管部门批准；主管部门批复后，进入改制实施阶段；
改制实施阶段：财务审计、资产评估及国有股权管理审批、有关改制办法文件的起草和订立、出资验资；改制辅导（如前面未作改制辅导）；
设立新公司阶段：召开公司创立会议、向工商登记机关办理设立登记、公司成立开业
三、提供改制辅导
1、辅导的目的
统一思想，提高认识，解除顾虑，为改制顺利进行打好基础。
2、辅导的内容和对象
（1）在上述调查和审查的基础上，针对发现的问题充分说明改制的必要性和意义；
（2）本次改制与以前改制的区别，特别是国家对管理层、员工利益保障的相关规定；
（3）解读法律、法规和政策关于改制的相关规定；
（4）建立现代企业制度对管理层、员工切身利益的影响；
（5）律师主持和协助是企业改制顺利改制，特别是充分保护各方利益的重要保障。
四、为企业清产核资和资产评估出具法律咨询意见书
　　1、出具产权界定法律意见书
产权界定是企业改制最基础的工作，产权界定是否符合法律规定是企业改制是否能够按法定程序进行的重要保证。产权界定偏离法律轨道，将为以后的改制工作带来无穷后患。产权界定错误是导致国有资产流失的最常见问题。
2、产权界定法律咨询意见书的主要内容
（1）接受委托的事项、调查事项、材料来源
（2）辅业资产（包括债务）的产权归属、种类、数量、价值、法律状态、产权归属结论的法律依据和事实依据；
（3）企业办社会职能机构资产（包括债务）的产权归属、种类、数量、价值、法律状态、产权归属结论的法律依据和事实依据；
（4）主业资产（包括债务）的产权归属、种类、数量、价值、法律状态、产权归属结论的法律依据和事实依据；
（5）不能确定归属的财产情况和原因：如无相关依据且有争议的财产、处于非法存在状态的财产（如非法建筑等）；
（6）其他应予说明的情况，如隐性债务等；
（7）应企业要求对资产评估报告合法性的评价；
（8）律师保留条款；
（9）意见书适用限制条款。
（10）附件：权属证书、出资证明、验资报告、营业执照等
意见书应以资产评估报告为依据，但对评估报告的合法性、真实性有异议的部分可表示保留意见。
　　五、为改制企业拟定或协助拟定改制方案
　　在对企业情况调查和审查的基础上，为企业拟定或协助企业拟定改制方案，或者指导企业在几个不同方案中进行选择，对不同方案内容的合法性、可行性进行深入论证，帮助企业最终确定一个符合自身实际又符合法律规定的最佳方案。
企业改制方案基本内容包括：
（1）企业基本情况和投资各方基本情况：
（2）企业改制的必要性和总体思路；
（3）企业改制的工作目标、实施步骤、进度和工作安排；
（4）主辅分离和辅业资产处置方案；
（5）企业办社会职能机构分离和资产处置方案；
（6）主业资产处置方案：包括资产评估、债权保全、债权债务处置方式，子公司股权处置方式；
（7）新公司股权结构方案：包括对新公司是否出资、出资额，新公司股金筹集、职工持股方式等；
（8）员工安置方案：包括主业、辅业、企业办社会职能机构员工身分置换方案和补偿金、安置费的支付方案；
（9）整体方案和各项具体方案实施的重点、难点及其法律风险分析和提示；
（10）需要政府帮助解决的有关问题；
（11）应载明和说明的其他内容。
六、为企业改制方案出具法律意见书
　　法律意见书的基本内容
　　（1）接受委托的事项；
　　（2）意见书出具所依据的材料；
　　（3）出具意见书的法律依据；
　　（4）企业改制的合法性；
　　（5）改制方案的合法性、完整性；
　　（6）资产处置的合法性；
　　（7）对债权债务、抵押物处置程序的合法性；
　　（8）职工安置方案的合法性；
　　（9）股权结构是否符合法律规定，结构是否合理；
　　（10）职代会或股东会的决议是否合法有效；
　　（11）因所据材料不实、不足引发的责任不予承担的表示；
　　（12）意见书附件：出具意见所据材料。
　　七、为企业改制各个阶段提供律师见证
八、协助企业审查改制申报材料
　　　　
为企业国有产权转让过程提供的法律服务
　　
一、审查投资人的资格和资信状况，出具资信调查报告
　　1、对境外或港澳台地区企业或自然人的审查：
　　（1）是否具有改制后新企业所要求的经营资质和技术水平
　　（2）是否具有良好的商誉和管理能力、经营者素质
　　（3）是否具有良好的财务状况、付款保障和经济实力。
　　2、对国内私营企业、自然人的审查：
　　（1）是否具有良好的财务状况和支付能力
　　（2）是否具有良好的商业信用
　　二、制定企业国有产权转让方案
　　1、转让标的企业的基本状况
生产经营状况、技术状况、人才状况、资产构成及现金流状况
2、转让行为的有关论证
3、职工安置方案、安置费用
4、债权债务处置方案
债权追偿计划、债务承担计划、金融机构审核意见
5、转让收益处置方案
6、转让公告
　　三、为改制企业准备国有产权转让的报批材料
　　报批材料包括：
　　1、转让企业国有产权的有关决议；
　　2、转让方案；
　　3、转让标的的国有资产产权登记证；
　　4、律师法律意见书；
　　5、受让方应具备的基本条件；
　　6、批准机构要求的其他文件。
　　7、因转让使转让方不再拥有控股地位的，应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议通过的职工安置方案的决议。
　　四、协助改制企业确定产权交易机构
　　交易机构应满足如下条件：
　　1.遵守国家有关法律、行政法规、规章以及企业国有产权交易的政策规定；
　　2.履行产权交易机构的职责，严格审查企业国有产权交易主体的资格和条件；
　　3.按照国家有关规定公开披露产权交易信息，并能够定期向国有资产监督管理机构报告企业国有产权交易情况；
　　4.具备相应的交易场所、信息发布渠道和专业人员，能够满足企业国有产权交易活动的需要；
　　5.产权交易操作规范，连续3年没有将企业国有产权拆细后连续交易行为及其他违法、违规记录。
　　五、协助企业发布产权转让公告，披露产权交易信息
　　信息披露的内容：
　　1、转让标的的基本情况；
　　2、转让标的企业的产权构成情况；
　　3、产权转让行为的内部决策及批准情况；
　　4、转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据；
　　5、转让标的企业资产评估核准或者备案情况；
　　6、受让方应当具备的基本条件；
　　7、其他需披露的事项。
　　六、为企业起草或者审查国有产权转让合同
　　七、为企业国有产权转让的合法性出具法律意见书
　　1、改制方案法律意见书
2、解除劳动关系及职工安置、补偿方案法律意见书
3、债权债务处置方案法律意见书
4、转让收益处置方案法律意见书
6、信息披露合法性法律意见书
7、产权交易程序法律意见书
八、见证产权交易程序的合法性并出具律师见证书
　　
为改制中的职工安置和社会保障提供法律服务

一、制定职工安置方案
二、向职工及参与改制各方提供法律咨询
　　三、起草和审查《解除劳动合同协议书》、《经济补偿金支付协议》、《职工安置费支付协议》
　　四、对企业职工安置、补偿和社保关系接续的合法性提出法律咨询意见
　　
企业并购中为并购方提供的法律服务

一、为并购方制定并购方案
二、接受委托对被购企业进行并购前的尽职调查
1、采取一切必要、合法的手段，尽到相当的注意义务
2、尽职调查的内容和重点
听取会计师、评估师的意见，对被并购方的情况进行调查：
（1）被购企业是否有出资主体不符情况；
（2）被购企业是否已将全部或部分优良资产剥离；
（3）债权、土地使用权、无形资产在净资产中所占比重；
（4）债权（应收款）形成原因，可能不能收回的比例和大致数
额；
（5）债务数额，债务中依法必须偿还和已过时效的、可得免除
的数额及比例；
　　（6）隐形（如未履行的合同、担保、罚款、欠税等）债务的数额；
　　（7）被购企业的管理水平，高级中级管理人员、技术人员素质。
　　三、拟定并购方案、提供可选择的并购方式
　　1、购买式
　　（二）偿债式并购；
　　（三）控股式；
　　（四）变通式：
　　四、起草、签订并购合同
五、对企业改制工作进行总体法律评价，出具法律意见书
　　律师按照本行业公认的业务标准和道德规范，对其出具文件内容的真实性、准确性、完整性、合法性进行核查和验证，独立于政府部门和聘方企业并凭借对事实的了解与对法律的理解发表意见。
　　
建立现代企业制度过程中的法律服务

一、协助出资人制定出资协议书
二、起草或者审查公司章程
三、协助改制后公司制企业召开第一次股东大会，完成选举董事
会、监事会的工作
四、协助制定企业的日常管理制度
五、协助企业制定股权激励计划和内部奖惩制度